メルマガ記事「M&A その1」

弁護士の内田です。

 

今回はM&Aというテーマでお話します。

 

「うちは中小企業だからM&Aなんて関係ない。」

 

という声が聞こえてきそうですが、最近では中小企業のM&Aも増加傾向にあるようです。

 

M&Aが増加傾向にある背景の1つとして、経営者にM&Aの有用性が広く知られるようになったことが挙げられます。

 

たとえば、建築業を主たる事業とするA社が多角化戦略によりホテル業を始めようとしたとき、A社自身で1からホテル業に関する知識・ノウハウを習得し、またホテル業に明るい人材を確保しなければなりませんが、有望なホテル事業会社を買収すれば、短期間のうちにホテル業に関する知識・ノウハウ等・人材等を取得して収益化できます。

 

M&Aの増加傾向のもう1つの背景事情が「後継者不足」です。

 

後継者がおらずそのままでは清算されるのを待つだけの有望な会社を他の会社が買収するわけです。

 

買われる会社の経営者としては会社を存続することができ、かつ、退職金代わりにまとまったお金を得られますし、買う会社の経営者としては有望な会社を取得できるということで双方に大きなメリットがあります。

 

M&Aは、プロセスを大きく分けると、ア)M&Aの目的の明確化→イ)対象会社の選定→ウ)スキームの設計(株式譲渡にするのか、事業譲渡にするのかなど決める。)→エ)対象会社へのアプローチ→オ)基本条件の交渉及び基本合意の締結→カ)デューデリジェンス(以下、「DD」と言います。)及びバリュエーション(対象会社が抱えているリスク等を調査して価値を評価する。)→キ)最終契約の交渉及び締結→ク)クロージングの準備及びクロージング→ケ)PMI(買収後統合作業)となります。

 

また、M&Aには、弁護士、公認会計士、税理士、FA(Financial Adviser)などの専門家が関わります。

 

こうしてみると、「何か難しいそうだな。」と感じると思います。

 

たしかに、買収の規模が大きければ難しい問題も少なくないのですが、買収規模が小さい場合や買い手・売り手の意向次第では比較的簡単にM&Aを実現できる場合もあります。

 

M&Aで作業量として大きな比重を占めるのがカ)です。なお、ケ)も作業量の比重として大きくなることが多いといえますが、これについては、次回、詳しく解説します。)。

 

カ)では、買われる会社(対象会社)の価値を財務諸表等から金銭評価しつつ買われる会社(対象会社)に未払残業代はないか・脱税をしていて追徴課税されるリスクはないかなど計算書類を見ただけでは分からない潜在的な債務を調査して買収価格に反映させる作業を行います。

 

この作業に多くの時間とコストがかかるのです。

 

逆にいえば、カ)を省略してしまえばM&Aは比較的簡単に行うことができるということになります。つまり、買う側の経営者が経営者の勘的なもので「価格は1億円!」と決めてしまい、「買われる側の社長を信頼しているからDDはしなくていい!」と言い、買われる側の経営者が「では、1億円で売ります!」と決めてしまえば、あとは契約書を作成して株式譲渡等の手続を行うだけになるというわけです。

 

これは極端な例ですが、実務においても、時間とコストの関係で、カ)を買う側が特に気になる部分に絞って行うことがよくあります。

 

たとえば、ホテル事業をしている会社を買収する場合、最低限、土地建物の権利関係だけを登記簿・契約書等で確認しておく、という具合です。

 

決して、M&Aは「中小企業には関係ない。」というものではなく、むしろ経営資源の限られた中小企業こそ活用すべき戦略なのです。

 

次回は、ケ)のPMI(買収後統合作業)について解説します。

 

法律的には、株式を100%取得してしまえば、その会社は買収者のものとなりますが、買われた会社には買われた会社のそれまでのやり方・ルールがありますし、そこにいるのは「生の人間」です。

 

ですから、当然、株式を100%取得しただけでは1つの企業として上手く機能しません。

 

PMIは、買った後、1つの企業として最大のパフォーマンスを発揮するためになすべき計画策定・経理基準・労働条件等の統一などに関するお話です。

 

                                                                 以上

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